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新三板公司股权激励相关政策解读

来源:本站 最后更新:2018-07-05 15:16:23 作者:澳门皇冠管理研究院 浏览:42次

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。目前,新三板不再局限于中关村不科技园区非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小微型企业。截至2015年10月,共有3852家企业在新三板上挂挂牌。

“新三板”概述

“新三板”企业的挂牌条件包括:1.依法设立且存续(存在并持续)满两年;2.业务明确,具有持续经营能力;3.公司治理机制健全,合法规范经营:4.股权明断,股票发行和转让行为合法合规;5.主办券商推荐并持续督导;6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

“新三板”与主板交易场所的主要区别在于:

  • 一是服务对象不同。“新三板”为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上,不设财务门植,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确即可。

  • 二是投资者群体不同。主板交易所的投资者结构以中小投资者为主,而而“新三板”实行了较为严格的投资者适当性制度,投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。三是“新三板”是中小微企与产业资本的服务媒介,主要是为企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。

新三板企业挂牌采取备案制,由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查,主办券商进行尽职调查和推荐,中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理,企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间,由主办券商实施终身保荐。

新三板上市可拓宽公司的融资渠道、完善公司的资本构成、引导公司规范运行、提高公司股份流动性,通过这些有利于提高公司上市可能性。

新三板法律法规关于股权激励的规定

针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定,只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露做出了相应的安排,故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求(《上市公司股权激励管理办法(试行)》)。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下:

  1. 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。

  2.  (全国中小企业股份转让计系统业务规则(试行)》第2.6条:申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.16条:挂牌公司可以实施股权激励,具体办法另行规定。

  3. 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行》第四十一条:实行股权激励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。第四十六条:挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露一一(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。

  4. 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行》第三十条第六项:披露报告期内各期末股东权益情况,主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股弃东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。

  5. 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号一公开转让说明书》第二十五条:申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策,包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励(包括股权激励)是否从申请人关联企业領取报及其他情况。

  6. 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》第十条:通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关健资源,包括但不限于——(八)调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪、持股情况和激励政策(包括股权激励),最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响,了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,并评价管理层及核心技术(业务)人员的稳定性。

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